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2018年情人节并购魔鬼词典 - 国际并购交易术语解读男女关系(2018年版)

Unclehome2020-11-20 13:08:06

 

 一年一度的情人节来了,仍然坚持我们用并购术语解读男女关系、娱乐大家的好习惯。

 

Merger Of Equals(同等体量合并):合并双方是体量几乎相等的公司,比照婚恋,门当户对就是说的这种情况。“蛇吞象”的并购交易也常见,但可能会使并购方背上较重的财务负担,未来交易能否成功需看后续改造。

 

Public Auction(公开售卖):目标公司或者目标资产售卖主要通过公开售卖或者一对一谈判的方式进行。无论哪种方式,获得最优报价(Best Offer)都是并购交易者所追求的目标。注意,最优(best)不是最高(Highest, 最优报价是综合交易的确定性、价格、风险分配等进行综合判断。因此,类比交易可得出两点:1、在男女交往中,不要抱怨追求不上对方,这可能你是没有达到对方心中底价,更不用说最优报价;2、不是说你某个方面条件好就一定能追上对方,Best offer包含的维度是超越价格单维度的。

 

Merger or Acquisition(合并还是收购):被收购方更喜欢Merger这个词,Acquisition看起来是被买方直接买过去了,感觉没有Merger好。因此,男女双方的交往,我们还是用Merger来表示比较好,免得有“你弱我强”的感觉。

 

Overpay(出价过高):出价过高是并购交易失败的一个重要原因,并购方向目标公司或者目标资产支付了远超交易目标真实价值的价格。我们经常说的造成赢家的诅咒(Winner’s Curse)的主要原因之一就是overpay。类比在交往关系中,男女对自己的定位(定价)就非常重要。两个基本的点:1、有交易欲望而没有交易对象的,有可能是定价过高;2、出价过高和个人经验、预期以及信息是否对称等息息相关。Overpay是一个复杂的问题,不仅仅是估值的顾问,还和心理相关 “不买对的,只买贵的”这种心理是非常普遍的,自己觉得值就好。

 

Consideration(对价):交易常见的对价主要还是现金或者现金加股票,也有未来的可能支付Earn-out(盈利支付)等方式。交往过程中,总是和你提未来Earn-out,或者Earn-out设置的Trigger Event听起来不那么靠谱的,需要小心应对。毕竟Earn-out仅仅是未来价金支付的可能性,并非确定性。“如果明年我升职加薪超过15%了,我们就去一趟通尼福尼亚州”,这就是Earn-out

 

Premium(交易溢价):并购交易的买方支付较市场价为高的购买价格,以便能达成交易,该为高的部分支付为溢价。常说的AB女,BC女等等情况,如果放在交易溢价的角度类比,是可以理解的。那怎么解释A+女找B男或者C男?第一、回到Best OfferHighest Offer的角度去理解;第二、市场中的交易者并不总是全知全能、信息充分和完全理性的,因此做出所谓的“赔本买卖”也是常见情况;第三、“此之甘饴、彼之砒霜”,交易者的偏好也和选择最终相关。

 

Transaction Value(交易价值):交易价值的衡量主要两个指标,一是Equity Value(股权价值),一是Enterprise Value(企业价值)。简单的说,一个没有包括负债,一个包括了负债的因素。因此,你看到交往过程中的有房(无贷)的说明,这就是表明了交易中Equity Value,如果有房(有贷),这就可以类比做Enterprise Value。当然,并不是说两个指标有高下之分,适当的杠杆其实有可能是好事儿。

 

VDD(卖方尽调):并购交易前卖方聘用第三方顾问所做的财务、法律或者税务等尽职调查,以更有效的开展售卖流程。一般来说,在VDD出具之时,第三方顾问会发出“Non-reliance Letter”(不依赖函),要求买方不得依赖独立第三方的尽调报告作出投资决定。因此,两点:1、交易卖方尽调是必要的,除了买者当心,卖方自己也得明白自己买的东西;2、在第三方介绍男女双方认识的情况下,这个Non-Reliance还是需要强调一下的。


Market Check(市场检验):交易的售卖方会尽可能的在市场上对可能的买方进行接触并试图引发潜在买方的竞争。充分的市场检验有助于买个好价格。所以,对于男女交往,那句话怎么说的来着?“不要在一棵树上吊死,要多吊几棵树试试”,亦同理。

Due Diligence(尽职调):并购交易的尽职调查几乎总是在时间有限的情况下进行的,因此没有完美的尽职调查。如巴菲特那样的高人,对尽职调查的作用嗤之以鼻,巴菲特的尽职调查主要看“三观”:公司战略,商业模式,目标团队。男女交往中的尽职调查,时间有限,也需要集中精力抓大面儿:一是精神层面的DD,也要看三观;另一个是物质层面的,也就是净值调查。市面上有不少方式进行净值调查,比如:“你家的车位多少钱买的?”这种问题相对来说就不俗,不要单刀直入的问:你是A8还是A9?


Deal Momentum(交易动能):在交易走Public Auction的情况下,如何保持和卖方之间的Deal Momentum非常重要。如果在交易中出现僵局而不善于打破,从而失去交易动能的话,那么就有失去交易的风险。保持交易节奏是非常重要的事项,“Time kills all deals”,时间也可能杀死本来良好的关系。对于男女关系来说,保持经常的互动和沟通,也是保证Deal Momentum的重要因素,所以才有趁热打铁的说法。

 

Unsolicited offer(不请自来的报价):未经过与目标公司董事会商谈而径行提出交易报价。这几年的流行词“壁咚”我感觉和Unsolicited Offer有点儿像,可做类比。

 

VDR(网络资料室):尽职调查的一种媒介,卖方通过在网络资料室中放入电子材料,供买方进行尽职调查。“网恋”的感觉就和只做VDR尽调类似,因此只做VDR不靠谱,还需要PDR(现场资料室)和MP(管理层陈述)。见过号称只通过网上聊天就爱得死去活来的,注意仅仅就VDR尽调带来的风险。

 

Representations and Warranties(陈述与保证): 交易双方向彼此描述关于自己过去和现在状况,以让对方确定是否进入交易。交往男女双方往往在陈述与保证向对方有可能做出“误导性”或者“不实”陈述,以诱使另一方和自己进行一段关系中。因此,采用适当的手段对于对方的陈述与保证进行确认,对于风险控制非常重要。尤其是一些虚假的“高帅富”或者“白富美”的陈述,往往会使一部分人盲目而不加辨别的进入一段关系。

 

Disclosure(披露):披露是对违反陈述与保证的事项进行明示,以免除做出陈述与保证方的责任。披露的时点很重要,市场惯例是需要在交易前进行披露。男女交往中,一些人在关系确立之后方披露自己与陈述与保证不相符合的事项,使得一方退出交易的成本提高。

 

Covenant(承诺): 承诺是交易双方达成交易后允诺的做Positive covenant或者不做(Negative covenant)的行为。“确立恋爱关系后,不再和隔壁老王来往”就是典型的Negative Covenant;“做我女朋友吧,我会每天给你摘星星”就是典型的Positive Covenant。如果一方违反承诺,常规的救济方式两种:第一、要求实际履行(Specific Performance),但是“摘星星”这种承诺估计就很难得到实际履行;第二、要求违约损害赔偿(Damages Claim),这也属于撕逼的事儿。我们在交易中经常说“买者当心(Caveat emptor)”,就是说不要过分依赖于对方在交易中的陈述与保证或者承诺,而要有实际性的行动或者保障措施才行。近来部分婚恋男女主张的“加名字”,实际上也是属于风险控制中的一种。

 

Conditions Precedent(先决条件):交易的先决条件满足后交易方能得到交割,常见交易先决条件无非陈述与保证为真、没有重大不利变化、政府审批、无禁令禁止交易等。男女交往至结婚中的先决条件,无非视具体情况包括父母赞同、真心实意、三观吻合、买车买房等。如果设置的交易先决条件过多,交易无法完成的可能性很大。比如要求一方需要满足如下交易先决条件:温柔帅气、年少多金、体贴关怀、高大威猛、知书达理、家庭和睦、爱做家务、财务上缴……

 

Deposit(定金):签署交易时卖方通常要求买方支付相关定金,以担保其在交易下义务之履行或承担某些规定之风险,如未履行义务或者触发相关风险,则卖方没收定金;如非出于买方之原因造成交易未能达成,则卖方需返还定金。有些男女在分手后对交往过程中的赠送礼物(尤其大额)的定性,往往会出现争议,首先是对赠与礼物的定性问题,其次是是否需要返还的问题。

 

Material Adverse Change(重大不利变化):交易双方控制交易风险的手段,买卖双方均可主张一方发生重大不利变化过程中,另一方有权从交易中撤出。俗语“夫妻本是同林鸟,大难临头各自飞”可以很形象的说明这一交易风险控制机制。



 

Breakup fee(分手费):卖方在交易达成后与更优报价第三方达成交易后向买方支付的一笔赔偿费用。在MOE的交易中,买卖双方都有可能被第三方更优报价掠走,因此双向分手费常见。在交往过程中,分手费的概念,如果有明确的民事协议支持,也是有可以得到支持的。

 

Longstop Date(交易完成日):一个交易在规定时间内如果不能完成先决条件的满足,则交易双方可以从交易撤出。要不要给恋爱加一个期限?至尊宝老师的台词出现:“如果非要在这份爱上加上一个期限,我希望是一万年!”如果恋爱到了一定期限,还不结婚的话,那么这个交易最终完成日带来的后果就需要考虑了。


Superior Proposal(更优报价):交易双方总是力图阻止对方在对更优报价第三方主动做出回应,但对于公司来说,尤其是上市公司,对主动来的Superior Proposal不应对是违反信义责任的行为。在男女关系中,如果有更优的竞争者出现,对方如何表现就不是另一方所能控制的了。


Gold in the backyard(后院黄金):交易达成后,一方发现自己在交易达成时不知道的情况,如果知悉该等情况则不会和另一方达成交易。用大白话翻译到男女交往上,就是两个小白领恋爱后,一方突然发现自己是*首富的私生子/女,可以继承到数百亿的巨款,此时则应有权另寻佳偶。


Terminated Transaction(终止交易):交易的终止是常见情况,俗话说并购交易的死法有一百种。同理,男女分手的原因也有一百种,哦,也许更多。这都是常见情况,只要怀着Good Faith,也就不要为打翻了的牛奶而哭泣,更不要做出不理性的行为。

 

Fraud Exception(欺诈除外):并购交易的索赔中都往往有限制,但是基本上都会同意Fraud Exception。同理,男女交往中,一些小小的bluffing还可以理解,但是欺诈就不好了。


Synergy(协同效应):并购交易的买方往往会倾向于高估交易双方的协同效应,这也是导致并购后达不到交易所预想的原因之一。对于交往的男女双方来说,对未来有合理预期并适当管理预期,是磨合的关键因素之一。

 

并购交易博大精深,因时间所限,这次的魔鬼词典就先搞到这里 - 交易中的理论和时间其实可以推而广之,用来解释一切世事。和成功的并购交易一样,成功的爱情婚姻关系,都需要靠谱的计划、明确的战略、认真的团队、坚决的执行和良好的整合


Disclaimer 本文仅为逗乐,并不代表本人对男女关系的看法和立场,亦不构成男女之间交往的建议及意见。任何男、女、同性恋人士、双性恋或跨性别者,请勿依赖本文内容而行事。

 

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